作者 李星野
编辑 | 杨布丁
出品 | 棱镜·腾讯新闻小满工作室
10月12日晚间，在股民及监管层关注中，双汇发展（000895.SZ）公布一份长达1.5万字的回复公告，希望以此终结过去3个月外界对其关联交易、分红等的质疑声。
2021年夏，这家中国最大的肉类加工企业，因为父子反目戏码牵扯出利益问题。8月中旬，万隆长子万洪建在《我眼中的父亲和万隆》一文中公开指出，今年2月26号，万隆携郭丽军一起签发“关于调整美国六分体价格建议”， 强行将美国产品进口结算价格从21000元/吨大幅提高到25800元/吨，进口量接近10万吨，而2月底进口六分体的市场平均价格只有21500元。按照他的说法，目前这批从美国史密斯菲尔德出口到中国的六分体，给中国双汇造成的损失多达8亿人民币以上。
10月12日，双汇发展公开了详细进口数据，承认2021年上半年自史密斯菲尔德采购的分体类产品订单均价更贵，比其他供应商价格高5.83%；原因是核心供应商史密斯菲尔德能够提供更长期、稳定的原材料。
公告同时称，在取消部分订单以及重新协商未履约订单价格的同时，对6月底已采购到货但未销售的六分体，“亏损双方承担，如能实现盈利双方分享”。
据《棱镜》从知情人士处获得的一份内部文件显示，万洲商贸曾在今年3月6日提出建议，如果届时中国市场分体肉价格高于美国采购价，“高出部分利润全部返还史密斯菲尔德，如低于此价，损失由中国市场消化”。文件获得时任境外上市公司万洲国际（00288.HK）首席财务官郭丽军签字批复。
公告显示，盈亏责任方规定的修改在今年6月，正是父子反目的起点。
接下来的问题是，双汇发展自己拥有进口资质，为何甘愿从兄弟公司史密斯菲尔德处以稍高价格采购？2013年收购史密斯菲尔德后，万洲国际在2014年上市，此后多年，与双汇发展间逐渐产生一系列庞大复杂的关联交易，利益天平上谁是最终赢家？
2019年，万隆（右三）出席业绩发布会 来源：万洲国际官网
“背道而驰”的进口？
在万洪建指责父亲的公开信发出近2个月后，10月8日，由深圳证券交易所上市公司管理一部出面，过问双汇发展进口账目。
根据半年报，上半年，双汇发展国内外采购金额为281.31亿元，其中，国外采购金额为84.76亿元，占国内外采购总金额的30.13%。双汇发展向控股股东罗特克斯有限公司（以下简称“罗特克斯”）及其子公司采购分割肉、分体肉、骨类及副产品等60.63亿元。
罗特克斯下属的史密斯菲尔德是全球最大的猪肉加工商及生猪生产商之一。万洲国际前身双汇国际于2013年以71亿美元收购史密斯菲尔德，双汇发展的控股股东同样是罗特克斯。万洲国际通过Glorious Link International Corporation拥有罗特克斯100%股权。
据双汇发展公告，其采购的初衷，是对方能够“提供品质优良、成本较低的进口猪肉”，满足双汇发展对于肉类原料的需求。2019年-2020年底中美间价差显著，双汇发展经营数据也受益于此，但2021年的美国猪肉真不便宜。
图右侧为中美猪价对比，来自万洲国际业绩会演示材料
美国是全球第二大猪肉生产国，也是全球最大的猪肉出口国，猪肉行业较为成熟与集中。由于需求旺盛，芝加哥商业交易所的数据显示，2021年上半年美国市场平均生猪价格为每公斤1.58美元，同比大幅上升了66.3%。涨价原因是受政府刺激措施所驱动，美国本土消费市场复苏。涨价背景下，中美之间猪肉价差缩小，2021年美国对中国的出口下跌18.4%。
如今，便宜的猪肉在中国市场。
2021年上半年，根据国家统计局，生猪总出栏量为3.37亿头，较上年的2.51亿头增加了34.4%；猪肉总产量为2,715万吨，较上年的1,998万吨相比增加35.9%。农业部发布的数据，2021年上半年平均生猪价格为每公斤25.94元（约4.01美元），同比下降23.6%。
海关总署的统计数据，2020年上半年猪肉进口量的同比增长率接近翻倍，但2021年上半年同比增长率大幅放缓至4.5%。上半年中国猪肉总进口量为295万吨。
但双汇发展的海外采购继续。
10月8日，深交所要求双汇发展说明上半年从国外采购的必要性、合理性及定价的公允性。双汇发展回复称，2020年以来，公司扩大了对进口六分体的分割销售，在2020年11月、2021年1月及2月分三批向罗特克斯购买其从史密斯菲尔德处订购的六分体产品。根据订单约定的船期，这些产品会在2021年3月至6月陆续到港。
这三笔订单的价格是关键。
亏损承担方的“奇妙”转变
按照双汇发展的解释，罗特克斯及其下属企业向双汇发展销售进口六分体产品时，定价以“参照关联方向非关联方销售价格”作为重要参考。上述订单签订后，美国猪肉价格出现大幅上涨。美国CME瘦肉猪白条主力连续合约价格自2021年1月初的71.23 美元/百磅上涨至2月底的87.15美元/百磅。
因此，史密斯菲尔德向罗特克斯提出对尚未履约的订单进行调整的诉求，希望上调尚未履约订单的结算价格。罗特克斯随机向双汇发展提出了价格调整建议。
双汇发展解释，2020年11月至2021年3月初，中国国内生猪、猪肉现货及期货价格维持高位，农业农村部数据显示，2021年2月底生猪现货价格为29.78 元/千克，2021年2月底白条现货价格为38.49元/千克；2021年2月底生猪期货价格（LH2109，大连商品交易所2021年 9 月交割生猪期货）为28.88元/千克。
这些数据让双汇发展管理层做出判断：市场对2021年三季度生猪价格维持高位的预期；二季度生猪猪肉价格将出现较大幅度的反弹，而全年猪肉价格也将维持在相对较高位置。
《棱镜》获得的一份内部文件显示：2021年3月6日，万洲商贸提出《关于调整美国4月份六分体价格的建议》，其中提到美国4月期货价格涨至0.87美元/磅，价格还在继续上涨，预计6-7月进口六分体价会在26000-27000元/吨，与国产鲜肉间价差收窄到6000-8000元/吨。万洲商贸提出建议，如果届时中国市场价格高于26400元/吨，高出部分利润全部返还史密斯菲尔德，如低于此价，损失由中国市场消化。
这份内部文件未经双汇发展或万洲国际确认。
这一文件推断应是双汇发展在10月12日称2021年3月订单价格曾调整的由来。
双汇发展的解释是：2021年3月，同期其他海外供应商报盘价格普遍出现较大幅度上升，而双汇发展在当时的进口六分体库存量与生产所需仍存在一定缺口，因此通过价格调整的方式保证相关交易按时履约具有必要性。在收到罗特克斯价格调整建议后，双汇发展管理团队就此事项进行讨论，认为通过同意价格调整的方式确保相关订单如期履约对公司生产经营有利，因此决定同意价格调整。
但双汇发展未提及的是，3月时他们许诺，如果届时中国市场价格高于26400元/吨，高出部分利润全部返还史密斯菲尔德；如低于此价，损失由中国市场消化。
最新的公告显示，在国内生猪、猪肉价格出现大幅下降的背景下，2021年6月订单再次调整。双汇发展与罗特克斯协商，取消了部分订单；重新协商尚未履约的订单价格；对于双汇发展6月底已采购到货但未销售的六分体，亏损双方承担。
一位接近双汇发展的人士告诉作者，此次回复公告与此前订单文件相比，很多数字和说法有了“轻微”调整，比如在同一价格下由含税变为不含增值税。
关联交易背后的赢家
“3月的文件，为什么赚的就给史密斯菲尔德，亏损就要双汇自己承担呢？”前述接近双汇发展的人士评论道。他指出，此后订单修改为亏损双方承担已经是6月了，而那个时候正是万隆万洪建父子决裂的开始，“这个时间点很有意思”。
大买家双汇发展的慷慨之处不仅在于同意卖家涨价，还在于愿意一直以高于其他供应商的价格支持上游卖家史密斯菲尔德。
双汇发展陈述，存在向国外其他供应商采购同类产品价格低于史密斯菲尔德的情形。2021年上半年，自史密斯菲尔德采购分体类产品订单均价较自国外其他供应商采购同类产品订单高5.83%。
为什么买贵了？双汇发展解释说是核心供应商史密斯菲尔德能够提供更长期、稳定的进口原材料供应。史密斯菲尔德在双汇发展分割肉及膘类产品采购中占50%左右，其他供应商分散，单一供应商占比通常不超过10%。2021年上半年，双汇发展从罗特克斯采购商品中，实际来源于史密斯菲尔德的采购额为34.67亿元，占向罗特克斯采购额的57.18%，占猪肉类采购额的69.77%。
双汇强调：“近年来，在国内生猪供应波动较大的背景下，扩大进口猪肉来源，发挥中外协同优势对于双汇发展具有重要战略意义。史密斯菲尔德稳定的供应能力是公司发挥中外协同优势的重要基础，为公司降低进口六分体采购价格带来巨大贡献。”
双汇发展进口价格
史密斯菲尔德在美国屠宰市占率约为15%，也是美国少数可出口到中国的、不含瘦肉精的企业之一。在国内肉价上涨、猪肉短缺背景下，这种协同能力让5.83%的价格差不为外界关注。比如2019年，四个季度的关联交易额分别为3.3、11.7、19.1、24.4亿元，环比不断提升；在猪肉价格上升期的2015、2016、2019 年，双汇发展曾多次调高关联交易额度，当年实际关联交易额超过年初计划的120%以上。
美国猪肉曾调节熨平了双汇发展的成本波动，但从长远角度看，这是蜜糖还是麻醉剂？万隆之子万洪建不认可这一策略，这也是他陈述的父子反目原因之一。
2021年6月3日，万洪建在万隆香港的办公室挥拳砸门，以头撞柜；6月中旬，万洲国际宣布免去万洪建董事、副董事长等职务。7月，万洪建频繁发文、接受采访，曝光许多细节指责万隆。
万洪建反对收购史密斯菲尔德，认为双汇潜在的有力竞争对手是牧原等有上游优势的企业。
万洪建在接收第一财经采访时表示，双汇在国内的屠宰量由2015年的1230万头一路下滑，跌到2020年的710万头。作为对比，在大洋彼岸，史密斯菲尔德忙着厂房改造，建设冷库，扩大对中国的猪肉出口。2014年到现在，史密斯菲尔德资本的支出达到30亿美元。双汇陆续汇出到境外多达35亿美元，万洪建认为，这种重美轻中的区域差异战略，直接削弱双汇的发展动力。双汇发展的盈余资金不能继续被吃光分净，未来要将大部分资金留在中国，用于支持双汇的长期发展。
“万洲没有实际的生产运营，它实际上就是双汇与史密斯菲尔德的拼盘，它的作用，就是通过各种眼花缭乱的财务手段，复杂的架构，将国内双汇的钱不露痕迹转出境外，从来没有逆向回流过。”在8月中旬的文章中万洪建进一步写道。
双汇发展的最大股东是罗特克斯，截止2021年年中，它持有双汇发展70.33%股份。万洲国际通过Glorious Link International Corporation拥有罗特克斯100%股权。万隆本人在万洲国际的持股比例是22.34%。
引用一个通俗的比喻，如果双汇发展赚到100元，有70元属于万洲国际，有15.71元属于万隆。如果万洲国际（或旗下史密斯菲尔德）赚到100元，有22.34元属于万隆。这也是为何股民关注双汇关联交易的原因所在，利润是留在了深交所上市公司双汇发展，还是香港上市公司万洲国际与史密斯菲尔德。
财富盛宴早已开启
过往十多年，关联交易与双汇发展一直如影随形。早在2010年，双汇发展和双汇集团之间的同业竞争、关联交易问题就曾被基金经理逼宫，《关于日常关联交易的议案》遭否决。
据《棱镜》当时获得的数据显示，2009年，双汇集团营业收入超过400亿元。而同年，上市公司营业收入为246亿元。而在双汇集团2009年实现税前利润30亿中，上市公司只占10多亿。这类游离于上市公司之外的庞大资产，多集中于与肉制品加工相关的上下游业务，如化工包装等配套业务。而这，也造成集团与上市公司间关联交易额巨大。
双汇发展2009年年报显示，当年双汇发展关联销售为22.3亿元，关联采购达166.3亿元，占同类交易的66.87%。
值得注意的是，当年的双汇集团，主要掌控在外资和以万隆为首的管理层持股公司手中。
正是在当年投资者“用脚投票”压力下，双汇暂时放弃了集团海外上市的集团，改为A股整体上市。
对于双汇发展，本次深交所还有一项关切，为何大规模分红的同时非公开发行股票募集资金？
深交所关注的是半年报显示，双汇货币资金期末余额52.04亿元，较期初余额下降8.09%，主要是报告期内支付分红款导致货币资金减少。2020年现金分红金额80.38亿元，占2020年净利润的比例128.49%。同时2020年度，双汇通过非公开发行股票募集资金70亿元，其中13亿元用于补充流动资金。
双汇发展解释：2020年进行非公开发行股票，主要目的在于发展规模化畜禽养殖，聚焦主业并完善肉业产业链。2020年公司现金分红总额为80.38亿元。相关利润分配方案均由董事会制定并审议，审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时充分考虑了独立董事、监事会的意见，决策程序合法合规，符合公司章程规定。
双汇发展分红情况
“本公司中小股东中存在不少以获得稳定、高额分红回报为目标的长期机构投资者，包括企业年金、保险公司、境外养老基金和主权基金等。因此，保证公司高比例现金分红政策的连续性和稳定性符合前述中小股东利益，是公司保护现有投资者的合法权益，牢固树立回报股东意识的体现。”双汇发展还以中小股东利益为出发点解释了分红。
按照持股估算，万隆通过名下层层公司，可获得的分红额度超过12亿元。
万洪建挥拳砸门，终结了自己在这家“慷慨”公司体系里接班的机会。
8月13日，万隆与机构股东举行过一次会议，携次子万宏伟和新CEO郭丽军亮相。
对于暴风骤雨一般的接班，万隆清楚外界的关注，他也早有准备，材料备在桌上、一字一句地念出来。他说：“我这一生做了三件正确的事，一是把双汇做成中国500强，二是把万洲做成世界500强，三是我及时整顿、调整了万洲的班子。我相信这一次的调整是成功的。至于最近个别媒体说、他们出于不同动机对我说三道四，甚至使用侮辱的语言骂我，我不在意。”寥寥数语、斩钉截铁。
“我们几十年的发展改造，无论双汇还是万洲国际，都不是家族企业，是公众公司，是两个上市公司。我们所做的一切要符合上市公司规则，包括我的退出。现在来看，我对双汇和万洲已经完成了历史使命，到了应该也可以退休的时候了。”
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