1.凯利泰近日召开董事会会议，审议多项议案，其中频繁出现的反对票引发关注。
2.公司曾投资上海利格泰，但后者业绩亏损，公司董事王正民对其退出投资投下反对票。
3.除此之外，凯利泰还涉及多起违规关联交易，包括与上海利格泰、上海脊光等公司的交易。
4.目前，凯利泰实际控制人为袁征，其管理层利益与股东利益并不完全一致。
5.涌金投资作为凯利泰第一大股东，对管理层的不信任可能也是其投下反对票的原因。
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近日，凯利泰（300326）发布公告，公司近日召开第五届董事会会议，逐项审议了多项议案并进行了表决。值得玩味的是，此次会议上，频繁出现的反对票成为舆论聚焦的议题。
例如，在审议《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》时，董事王冲和惠一微对袁征、蔡仲曦和金诗强的提名分别投了反对票。
公告显示，会议还审议通过了《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》，决定启动股权回购程序，正式退出对上海利格泰的投资，而公司董事王正民对该决议投下反对票。
频繁出现的反对票，以及凯利泰与上海利格泰之间的关联交易，乃至当前的股权回购争议，将凯利泰这家昔日的“骨科白马”推上了风口浪尖。
高溢价关联收购亏损资产
《财中社》发现，凯利泰对上海利格泰的投资还要追溯至2020年。
2020年3月11日，凯利泰公告称，公司以6000万元现金增资上海利格泰，增资完成后，公司持有上海利格泰11.22%的股权。增资之前，公司董事长、总经理袁征持有该标的公司42.64%的股权并担任董事长。增资之后，袁征持有标的公司37.85%股权，仍为第一大股东。
上海利格泰主要从事运动医学产品研发和生产，本次交易投资前估值为4.75亿元，交易PB接近20倍，而其业绩处于亏损状态。截至2019年12月31日，上海利格泰总资产4503万元，净资产2491万元；2019年度营业收入662万元，净利润-2666万元。
在此次表决中投下股权回购反对票的王正民认为，目前利格泰整体经营状况稳定，市场前景向好，过早退出可能使凯利泰失去潜在的长期投资回报。
但事实胜于雄辩，自凯利泰增资之后，上海利格泰的整体经营状况并不尽如人意，有接近上海利格泰的相关人士透露，2024年公司大幅亏损，净利润为负。
公开信息显示，上海利格泰是一家专注于运动医学产品研发和生产的企业，业务涵盖软组织修复、生物材料、关节镜技术等领域。除了自身产品的创新布局以外，上海利格泰还对外投资了上海涛影医疗科技有限公司，持股比例为66.77%。上海涛影专注于骨科影像诊断技术的研发，当前骨科诊疗领域缺乏在人体负重状态下对骨与关节进行科学功能评估的系统和方法，对精准成像设备和三维测量评估软件的需求日益增长。
从上海利格泰控股公司业务来看，其与凯利泰的同业竞争关系更加明显。那么，作为骨科龙头的凯利泰，为什么要投资一家竞争对手？
多家标的资产盈利不佳，商誉成业绩黑洞
2020年，堪称是凯利泰的投资“大年”，频繁的并购和关联交易，令凯利泰备受瞩目，而当年的动作频频并没有让公司交上好运。数据显示，凯利泰2020年归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，亏损约1.27亿元，同比下降141.85%；营业收入约为10.62亿元，同比下降13.15%；基本每股收益亏损0.1750元，同比下降141.78%。
其实，凯利泰从2019年以来每年都会计提大额的商誉减值准备，2019-2021年分别计提约928万元、3.75亿元和1.49亿元，合计约为5.24亿元。其中，凯利泰2020年计提宁波深策商誉减值准备3.66亿元受到深交所关注，深交所在《关注函》中要求其解释合理性。
《财中社》注意到，凯利泰体外设有不少关联企业。根据2020年中报，凯利泰关联企业有公司前董事长秦杰控制的方润医疗器械科技（上海）有限公司和迈德医疗科技（上海）有限公司，前董事严航控制的上海英诺伟医疗器械有限公司、上海诺英医疗器械有限公司、上海安清医疗器械有限公司、上海利格泰生物科技有限公司和上海修能医疗器械有限公司。
梳理上述外设关联企业不难发现一个奇怪之处，凯利泰关联方在体外设立的企业，经营范围与上市公司完全重叠，均属于医疗器械范围。在此情况下，这些关联企业难逃同业竞争之嫌。与此同时，上市公司还同这些关联企业存在大量关联交易，与此次涉及股权回购的上海利格泰如出一辙。
那么，凯利泰关联交易的标的资产盈利状况如何呢？
2020年10月29日，凯利泰公告称，公司出资1400万元对上海赛立维生物科技有限公司（下称“上海赛立维”）进行增资，增资完成后，公司持有上海赛立维3.5%的股权，此前袁征持有上海赛立维10%的股权。截至2020年5月31日，上海赛立维总资产1946万元，净资产1807万元，2020年1-5月营业收入零元，净利润-168万元，收购估值为3.8亿元。
2020年12月1日，凯利泰公告称，上市公司以2945万元受让上海脊光医疗科技有限公司（下称“上海脊光”）16.67%的股权。上海脊光主营产品为脊柱电阻抗测量探针，这笔交易同样给出了高溢价。截至2020年6月30日，上海脊光总资产1139万元，净资产1059万元，上海脊光尚未形成销售收入，2020年上半年净利润-273万元。本次交易中，上海脊光股东全部权益估算价值为2.54亿元，交易PB高达23倍。
在上述关联交易中，凯利泰第二大股东、现任董事长袁征身影频现。凯利泰外设关联企业中，袁征持有上海利格泰30.75%股份，为实际控股人；上海修能的受益自然人名单中也出现了袁征的身影，其最终受益股份为25.2792%；而上海脊光的董事长为袁征，袁征的儿子袁中翼持有上海脊光40.82%的股权。
对于以上三笔关联投资，有不愿透露姓名的分析人士表示，就关联标的资产来看，均符合上市公司战略布局方向。尤其是上海利格泰和上海脊光主营产品均属于骨科器械范围，与上市公司主业一致，这些资产完全可以由上市公司本身发起设立进行布局，而不是由关联方发起，再由上市公司高溢价增资或者收购。
“这样做，明显有损上市公司全体股东利益。而且，凯利泰与这些关联企业还存在大量日常性关联交易，定价是否公允值得关注。”该人士表示。
治理顽疾待解
凯利泰是一家没有实际控制人的上市公司，目前实际上是由袁征为代表的管理层控制。包括袁征在内的管理层利益，与上市公司股东利益并不完全一致。从上述种种关联交易来看，以袁征为代表的管理层操守值得商榷。
然而，在一系列并购和关联交易乱象背后，作为凯利泰总经理的王正民却保持了奇怪的沉默。而在凯利泰董事会决议退出利格泰投资的过程中，董事长袁征因关联关系回避表决，而公司总经理王正民则投下反对票。
《财中社》梳理相关公告发现，近年来，凯利泰存在多起违规关联交易，涉及的对象包括上海利格泰、上海脊光、上海修能、上海悦灵（袁征持有42.77%股份，为实际控制人）等。
或许，就是这一系列的投资乱象，让具有“涌金系”背景的董事王冲对袁征的提名投下了反对票。
公开资料显示，涌金投资于2018年通过协议转让方式，受让凯利泰5010万股股份，成为公司第一大股东。2020年12月16日，凯利泰召开第四届董事会第二十四次会议，会上选举王冲担任公司董事。
凯利泰2023年年报显示，王冲于2021年11月起在苏州舒通医疗科技有限公司（下称“苏州舒通”）担任总经理。据企查查统计，苏州舒通股东上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区涌望投资中心（有限合伙）皆属涌铧投资。
毫无疑问，此次决定启动股权回购程序、正式退出对上海利格泰的投资是涌金投资对公司一直以来高溢价关联收购的反抗，也是对管理层的不信任。