1.北京市通州区人民法院审理了一起闭店前紧急变更股东的教育培训合同纠纷案，涉及早教机构闭店前仍在促销的情况。
2.原股东孙某夫妇在闭店前将公司全部股权以“零对价”转让给男方父母，法定代表人亦变更为孙某父亲。
3.法院认定孙某夫妇作为早教公司股东期间，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的情形。
4.由于此，法院最终判决原股东孙某夫妇和现股东孙某的父母共同承担向消费者退款的责任。
5.本案体现了司法对市场诚信的坚定维护，彰显了“责任与权利相统一”的裁判理念。
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近日，北京市通州区人民法院审理了一起闭店前紧急变更股东的教育培训合同纠纷案，实施“金蝉脱壳”伎俩的夫妇俩最终被要求和变更后的股东——男方的父母，共同承担向消费者退款的责任。
早教机构闭店前 仍在鼓励家长充值缴费
某早教公司主要从事早教及托育业务。2023年6月，吴女士为孩子先后购买了价值10400元的早教课程和价值3000元的半日托育服务。2024年4月，早教公司工作人员通过微信群告知吴女士等家长，称机构暂停运营。此后，吴女士多次联系退费未果，才发现早教机构已经“人去楼空”。随后，吴女士了解到该早教公司经营早就出现了问题，存在大量拖欠工资的情况。但直到闭店前，该机构仍通过员工微信群发布促销信息，鼓励家长充值续费，吴女士第二次缴费就发生在闭店前两周。
同时，吴女士等学生家长发现，该早教公司的股东、实际经营人孙某夫妇在闭店通知发布的前三天，已将二人持有的公司全部股权以“零对价”转让给孙某（男方）父母，法定代表人亦变更为孙某父亲。多次沟通无果后，吴女士将该早教公司、原股东孙某夫妇及现股东孙某的父母告上法庭，要求其就近5000元的未消费款项及资金占用损失承担责任。
庭审中，各方对早教公司应当退款金额没有异议，但公司的实际控制人孙某表示，公司已没有钱可以退款，不同意就公司债务承担个人责任。对于闭店前实施股权转让和更换法定代表人的行为，孙某辩称是“为了公司转型”，但没有提供任何合理证据。孙某亦认可其父母并未参与公司实际经营，股权转让后公司实际控制人仍是孙某夫妇。
同时，孙某认可在早教公司经营过程中，除使用公司账户外，孙某及其妻子杨某的个人账户共同作为收款账户使用，所有账户中的款项无法做区分。本案中，吴女士的合同款转入的就是孙某妻子杨某的个人账户。
另外查明，孙某夫妇在担任股东期间，均未实缴出资。
前股东和妻子将股权转让给父母后闭店 法院：前后股东均应担责
通州法院审理后认为，早教公司在闭店前夕出现经营风险的情形下，不仅未曾告知消费者可能面临的风险，相反还以促销信息吸引消费者继续交费。在孙某夫妇无法开展正常经营的情况下，先是将公司全部股权及法定代表人全部转让给父母，并在股权转让后随即宣布闭店。上述经营行为和股权转让行为存在针对预付费消费者的恶意。这些异常行为通过对原股东和公司的法律切割，增加了债权人主张权利的难度，也具有使原股东逃避债务和规避可能发生的执行措施的目的，严重损害了公司债权人的利益，应由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。
结合孙某夫妇在经营时经常使用股东个人账户收取消费者预付费，导致公司和股东财产难以区分，法院最终认定孙某夫妇作为早教公司股东期间，存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。原股东滥用公司法人独立地位的责任不因股权转让而免除，因此早教公司原股东孙某夫妇依法应当和早教公司对吴女士充值后尚未消费部分及利息承担连带给付责任。
法院认为，孙某的父母作为早教公司的现股东未履行出资义务。早教公司闭店后产生大量债务和纠纷，公司作为被执行人的案件中，也已出现因无财产可供执行的情况。同时，在企业信息公示平台中，早教公司自行申报为已实缴出资，但未能提供证据证明，且进行该信息公示时，早教公司已经转让股权并闭店，此举有逃避股东出资责任之嫌。
法院最终认定，吴女士有权请求孙某父母在未出资范围内对早教公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
判决后，各方均未上诉，案件现已生效。
法官：穿透逃债公司面纱，捍卫消费者权益
本案中，某早教公司股东通过恶意转让股权、修改公示系统、财务混同等手段逃避债务，其行为已突破法律底线。法院依法否定公司独立人格，判令原股东承担连带责任、现股东承担补充赔偿责任，彰显了司法对市场诚信的坚定维护。
孙某夫妇在明知公司经营恶化、债务高企的情况下，以“零对价”将股权转让给高龄父母，并变更法定代表人。这一行为看似完成法律层面的股东更替，但孙某夫妇仍通过幕后操控维持实际控制权，导致公司沦为逃避债务的工具。股权转让与闭店的时间紧密衔接，足见其主观恶意。
公司经营期间长期使用股东个人账户收取预付款，消费者缴费直接转入股东账户，致使公司财产与股东财产难以区分，这种公私不分的经营模式，已构成对公司独立人格的根本性破坏。
闭店前夕仍通过促销诱导消费者续费，本质是以虚假经营状态骗取资金。此种行为不仅违背诚信原则，更直接扩大债权人的损失，构成对债权人利益的严重侵害。
法院综合上述事实，认定孙某夫妇滥用控制权使公司丧失独立性，依法揭开公司“面纱”，判令其承担连带责任，充分体现了“责任与权利相统一”的裁判理念。
通讯员/郑吉喆 郭子群
文/北京青年报记者 董振杰