一斤陈皮卖670元，丽宫股份IPO前清仓式分红

文/瑞财经 李姗姗

沉寂了一年时间，昔日冲刺“陈皮第一股”的江门丽宫国际食品股份有限公司（下称“丽宫股份”）却传来撤单的消息。

回顾丽宫股份IPO旅程，其早在2023年末便递表北交所，随即在次年1月收到了交易所的问询函。而面对这份问询函，丽宫股份却迟迟已读不回，直到今年年初，北交所一纸终止审核的公告，让丽宫股份上市的梦想随之破灭。

市场推测，丽宫股份之所以撤回北交所上市申请，是因其构成“清仓式分红”而不满足上市条件。

2024年8月底，北交所指定的“清仓式分红”的标准为：报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%；或报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%。

2020年-2022年，丽宫股份累计进行现金分红1.42亿元，占同期实现的净利润比例为91.6%，远超80%。

而一边是大额分红，另一边丽宫股份却将手伸向资本市场。报告期内，公司实施了三次定向增发，累计融资1.05亿元，均用于归还银行贷款和补充流动资金。

在其北交所上市的募集资金用途规划里，丽宫股份还将拿出3000万元用于补充流动资金，占总募资额的比例接近20%。

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实控人儿子接班0持股，八旬“港商”资本版图扩展、关联交易不断

丽宫股份的实际控制人为欧栢贤，其通过陈皮产业园、本草投资、丽宫农业间接持有公司72.39%股份。

在股权层面，欧栢贤手握控股权，但在管理层，其并非“主角”。

自2004年1月成立以来，欧栢贤一直担任公司董事，而掌握着“生杀大权”的董事长兼总经理职位逐渐从区柏余过渡至欧国良。其中，区柏余是欧栢贤的弟弟，欧国良为欧栢贤之子。

不过，欧国良虽被选中为丽宫股份“接班人”，但欧栢贤并未完全放权。递表前，欧国良持有公司的股份仍为0，而区柏余则间接持股7.14%，并担任董事。

资料显示，欧栢贤出生于1946年7月，现年78岁高龄，比弟弟区柏余大了15岁，兄弟二人一个是中国香港籍，一个是中国澳门籍。

年近八旬的欧栢贤，工作经验十分丰富。早在1966年，20岁的欧栢贤就开始在新会小冈供销社担任售货员、经理、副主任，之后在江门市农工商公司任经理，以及在江裕科技有限公司任董事兼总经理。

欧栢贤的事业突破口是从1994年当上江门丽宫酒店董事长开始的，此后，其又历任新会江裕信息产业有限公司董事、江裕科技园（新会）有限公司董事长、映美信息科技（中国）有限公司董事、江门市江裕健康产业有限公司执行董事、珠海至和康养产业服务有限公司经理、执行董事等职务，至今仍身兼数职。

有了欧栢贤做榜样，跟随他的区柏余和欧国良的履历也十分光彩。在三人的努力下，欧氏家族的商业版图已触及旅游、餐饮、酒店、科技、投资、医疗康养等多个领域。招股书显示，递表前，欧柏贤控制的企业已多达52家。

而作为实控人的欧栢贤对外投资颇多，这些公司难免与丽宫股份产生业务往来，成为公司的客户或供应商，从采购端到销售端为丽宫股份提供支持。招股书显示，包括丽宫陈皮产业园、丽宫农业、广东丽宫国际酒店、广东大峡谷旅游发展有限公司等在内的多家企业均与丽宫股份产生关联交易。

2020年-2024年上半年，丽宫股份关联采购金额分别为7,449.88万元、8,159.30万元、396.21万元、841.46万元及50.82万元；关联销售金额分别为1,253.38万元、2,327.54万元、1,244.68万元、736.09万元及57.56万元。

其中，2020年、2021年，公司的新会陈皮原料主要通过丽宫农业代采，相关采购金额分别达7219.32万元、7780.25万元；2020年-2022年，公司向江门丽宫国际酒店销售商品的金额分别为853.35万元、871.47万元及764.66万元。

此外，公司与丽宫农业、江裕科技园（新会）有限公司等存在关联租赁，租赁其场地用于仓储和办公等。2021年-2023年上半年，支付租金合计694.45万元，并在2023年上半年增加租赁负债本金金额1075.83万元。

对于高额的关联交易，北交所曾予以高度关注。问询函中，交易所要求丽宫股份相关业务板块是否与公司存在重叠客户或供应商，是否存在共享采购销售渠道、协同获取订单、单方或相互让渡商业机会等情形，是否存在为公司分担成本费用、利益输送或通过特殊安排调节业绩情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争风险，是否存在影响公司独立性的情形，如是，请充分揭示风险并做重大事项提示。

值得一提的是，报告期内，丽宫股份存在隐瞒关联交易的情形。2022年11月，广东证监局对丽宫股份进行了现场检查，发现丽宫股份涉及关联交易未披露、酿化服务内控存在瑕疵以及部分合同未履行审议程序等问题。针对上述问题，公司进行了整改，并于2022年12月向广东证监局报送了整改报告。

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一斤陈皮卖670元，库存堆积

在广东地区流传着这样一句俗语：一两陈皮一两金，百年陈皮胜黄金。

陈皮是指在自然陈化环境下保存时间三年或以上的柑皮，年份越久，价格越高。

地处中国陈皮之都广东新会，丽宫股份成为一家秉承传统陈皮文化、集产品研发、生产和销售于一体的陈皮产业运营企业。公司致力将陈皮从传统药用价值向大健康领域深度延展，主营产品包括新会陈皮，以及柑普茶、陈皮糕点和陈皮预制菜等深加工产品。

不过，从业绩上看，丽宫股份营收、净利润较为波动，并出现下滑趋势。

2020年-2022年，公司营业收入分别为1.49亿元、2.95亿元、2.71亿元；归母净利润分别为2162.44万元、6504.72万元、6822.27万元。

2021年，公司营收、归母净利润同比分别大增98.67%、200.80%。丽宫股份解释称，主要系陈皮制品业务快速增长所致，经过多年的品牌培育，“侨宝” 等品牌在市场上得到进一步认可。

在一家名为“侨宝旗舰店”的淘宝店里，一罐50g装的七年石涧新会陈皮售价88元，历史成交9000多单；店中最贵的是一罐120g的十五年广东特产陈皮干，售价高达9238元，销量为4。

招股书显示，2020年-2021年，丽宫股份陈皮制品的销售单价分别为471.29元/斤、493.32元/斤，均不超过500元。而到了2022年却猛增至689.62元/斤，三年间涨幅高达46.30%。

不过，终端市场的涨势并未延续至2023年。2023年上半年，丽宫股份的陈皮制品销售单价为669.76元/斤，较2022年下滑了2.89%。

终端消费的疲软势头也蔓延至陈皮市场。2023年-2024年上半年，丽宫股份的营收分别缩水至2.6亿元、1.36亿元，同比分别下滑4.08%、10.53%；归母净利润分别为6995.86万元、3687.06万元，同比分别变动2.54%、-13.11%。

陈皮制品是丽宫股份最重要的收入来源，收入占比八成左右。而丽宫股份总收入连续下降的背后，与公司陈皮制品销量的下滑脱不开关系。2020年-2023年上半年，公司陈皮类销量分别为19.64万斤、47.84万斤、29.9万斤及21.36万斤，2022年同比大幅下滑37.5%。

销量下滑时，丽宫股份相应缩减了产量，2022年-2023年上半年，陈皮类产量分别为、29.62万斤、22.97万斤，2022年同比减少34.71%。

产量降低，丽宫股份陈皮类产品得以保持较高产销率。2020年-2023年上半年，分别为93.31%、105.45%、100.93%及93%。

不过，产能削减后，丽宫股份却又计划扩产。据招股书，递表北交所，丽宫股份欲将募集资金中7633.34万元用于新会陈皮制造中心建设项目，其募资扩产的必要性及产能消化问题值得商榷。

销量下滑之下，丽宫股份的存货有所上涨。2020年-2024年上半年，公司存货账面价值分别为7154.84万元、1.78亿元、1.61亿元、1.79亿元及1.6亿元，占流动资产的比例超50%。

2020年-2023年上半年，丽宫股份存货周转率分别为 1.25、1.15、0.73 和 0.75，呈下降趋势。各期存货跌价准备分别为414.25万元、545.01万元、522.96万元及443.68万元，占存货原值的比重分别为 5.47%、2.97%、3.15%及2.43%。

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创新特征与独立研发能力被追问，销售总监存大额异常资金流水

报告期内，丽宫股份高昂的陈皮售价，为公司带来了不菲的利润。

2020年-2024年上半年，丽宫股份陈皮制品业务毛利率分别为47.66%、50.79%、54.34%、56.48%及53.95%；同期，公司综合毛利率分别为46.57%、49.43%、52.75%、55.27%及53.42%，整体呈上升趋势。

对此，丽宫股份解释，其增长一方面是由于年份新会陈皮近年的市场采购价格持续上涨，公司对年份陈皮采用移动加权成本核算方式，因而在价格上涨阶段，前期存货会拉低当期成本价；另一方面新会陈皮存在酿化期间，产品具有升值属性。

尽管如此，丽宫股份的毛利率依然低于行业平均水平，同时也不及澜沧古茶等茶叶品牌。招股书显示，2020年-2022年，同行可比公司毛利率均值分别达到了58.85%、58.00%、56.92%。

低于行业毛利率均值的背后，是丽宫股份重营销轻研发。

2020年-2024年上半年，丽宫股份研发费用分别为614.81万元、979.97万元、1113.46万元、873.26万元及295.45万元，研发费用率分别为4.14%、3.32%、4.11%、3.74%及2.17%。

截至招股书签署日，公司获得专利共计22项，其中发明专利9项，还主导制定了多项团体标准。

按照公司说法，通过持续进行研发投入，公司在陈皮全流程加工环节均形成了核心技术，并获得了发明专利。其中，“通过融合陈皮发生霉变时的多项物理参数耦合模型决策分析，研究检测陈皮霉变的方法及装置”、“陈皮富氧式电场高效陈化提质技术”两大核心技术被丽宫股份重点宣扬。

但对于丽宫股份引以为傲的两项技术，却遭到了北交所的问询。交易所要求丽宫股份就创新性特征作出进一步说明，包括公司生产工艺和产品品质与行业内主要竞争对手公司对比是否存在显著差异；公司工艺创新、技术创新的具体情况，并说明公司技术、工艺创新是否属于行业主流技术路线，与可比竞争对手相比是否具有竞争优势，所属行业产品核心竞争力对技术、工艺的依赖程度等。

其次，丽宫股份的独立研发能力同样被关注。招股书显示，2020年—2023年上半年，丽宫股份与华南农业大学、深圳大学、中新国际联合研究院等单位的合作研发项目共计8项，且涉及公司核心技术。

上述霉变快速检测技术、陈化提质技术等均为合作研发项目，成果由公司与合作单位双方共同所有。而丽宫股份在合作研发中发挥了多大作用、是否独立掌握完整的核心技术、是否对合作方存在技术依赖等，北交所在问询函中连续发问。

相比于研发费用，丽宫股份在销售费用的投入较大。2020年-2024年上半年，销售费用分别为2529.41万元、4493.56万元、4220.46万元、4050.46万元及1840.42万元，销售费用率分别为17.04%、15.23%、15.56%、15.57%及13.53%，是研发费用的5-6倍之多。

销售费用主要是职工薪酬、市场推广及广告宣传费、差旅费。具体看，丽宫股份销售人员的薪酬由底薪、业绩考核金和提成奖励三部分构成。由于丽宫股份的销售人员薪资水平（25-40万元/年）显著高于可比公司平均水（10万元/年），还是引起了北交所的关注，要求其说明销售人员的薪资水平显著高于可比公司平均水平的具体原因。

此外，丽宫股份的销售总监郭恒春，还曾存在大额及异常资金流水，包括其个人经营投资的酒水（主要为陈皮酒）业务分红、投资、回款等。其流入金额1403万元，流出金额1375万元；通过自身账户从事公司客户间调货业务，流入金额280万元，流出金额 202万元。

对此，北交所要求丽宫股份说明，该情况是否涉及资金体外循环情形，及对公司财务真实性的影响。

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九成收入来自经销，关联经销商跻身大客户又迅速注销

从销售渠道来看，丽宫股份已形成“直销 经销、线上 线下”的全方位销售渠道，其中，经销模式以传统经销商渠道为主；直销模式包括线下销售，及在天猫商城、京东商城等电子商务平台建立品牌专营店进行线上销售。

其中，公司以经销渠道为主。2020年-2023年上半年，经销收入分别为9,277.63万元、2.16亿元、2.2亿元和1.41亿元，占营业收入的比例从2020年的62.48%，增长至2023年上半年的92.65%，呈现逐年上升的趋势。 

报告期内，丽宫股份存在股东、（前）员工或前述人员的关联自然人设立经销商情形。

其中，关联方山东侨宝经贸有限公司（下称“侨宝经贸”），成立于2019年9月，注册资本300万元，由公司销售总监配偶曾担任该公司执行董事、经理、法定代表人，并持有100%股权。

2021年，公司向侨宝经贸销售金额1042.49万元，占比3.53%，为第二大客户。而到了2022年，其与公司大量减少关联交易，并于当年注销。

同年，公司经销商中新增了山东侨宝文化发展有限公司（下称“侨宝文化”），该公司于2022年1月新成立，成立次月即向丽宫股份采购产品。2023年上半年，侨宝文化跻身公司第五大客户，公司向其销售664.73万元。而2024年4月，该公司已注销。

此外，关联方广东同生号陈皮有限公司股东同样为公司销售总监配偶，成立于2020年1月，且于2022年5月注销。

对此，交易所对公司关联经销商销售真实公允性提出了问询，并要求丽宫股份说明侨宝经贸及广东同生号均已经注销的具体原因，侨宝文化、兴复鼎成立时间较短即向发行人大额采购的商业合理性，是否存在关联交易非关联化情形等。

附：丽宫股份上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：五矿证券有限公司

律师事务所：北京市盈科律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）