本报（chinatimes.net.cn）记者耿倩 上海报道
十年前，上海大智慧股份有限公司（下称“大智慧”）曾计划以85亿元收购湘财证券股份有限公司（下称“湘财证券”）100%股权，只可惜未能如愿。十年后，两家公司再次“联姻”，只不过，这次大智慧变成了被收购的一方。
3月16日，湘财股份有限公司（下称“湘财股份”）和大智慧发布关于筹划重大资产重组的停牌公告。公告指出，两家公司正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。因筹划重大资产重组，两家公司A股股票自3月17日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
值得注意的是，这是继国泰君安合并海通证券后，证券行业发起的又一并购大案。业内人士认为，此次湘财股份与大智慧筹划的换股吸收合并背后，既有利益趋同的一拍即合，也有行业倒逼的无奈。若两家公司能够成功实现重组，A股市场将再添一家互联网券商。同时，此次重组或将加速行业数字化转型，头部券商通过并购扩大规模优势的趋势将更显著，可能引发中小券商跟进整合金融科技资源。
湘财“联姻”大智慧
A股市场出现又一起重大证券市场并购案件。
3月16日晚间，湘财股份和大智慧齐发布关于筹划重大资产重组的停牌公告。公告称，2025年3月16日，湘财股份与大智慧签署了《吸收合并意向协议》，湘财股份拟通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，同时拟发行A股股票募集配套资金。另外，双方同意就这次重组的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排进行沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。
公告指出，鉴于上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，湘财股份和大智慧于3月17日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
据悉，本次的“被收购方”大智慧成立于2000年12月，是中国互联网金融信息服务提供商。据天眼查，公司于2011年1月28日在上海证券交易所挂牌上市。其2024年三季报显示，湘财股份是公司第二大股东，持股比例为6.4%。目前，公司的注册资本为20.04亿元，总市值为180.55亿元。
而“收购方”湘财股份也是一家上市公司。官网信息显示，公司于1997年在上海证券交易所上市。2020年6月，公司完成重大资产重组，通过发行股份购买资产方式收购湘财证券股权，公司主营业务变更为证券服务业。目前，公司的注册资本为28.59亿元，总市值为197.00亿元。
作为湘财股份的全资子公司，湘财证券是一家全国性综合类券商，成立于1996年8月。截至2023年底，公司在全国设有4家业务分公司、4家区域分公司和67家证券营业部，为机构和个人客户提供多元化的证券金融服务。湘财证券还下设两家全资子公司湘财基金（公募基金）和金泰富资本（另类投资）。截至2023年底，湘财证券注册资本45.91亿元，净资产95.32亿元。
公开资料显示，湘财证券曾是湖南本土券商之一，在公司早期创造出中国资本市场若干个“第一”。湘财证券是第一家获中国证监会批准增资扩股；第一家被核准为全国性综合类证券公司；第一批进入全国银行间同业拆借市场；第一家与国有商业银行签署股票质押协议；第一家获准设立中外合资证券公司；第一家向外资转让股权设立中外合资基金公司；成立中国第一家国家级证券博物馆。
事实上，湘财股份与大智慧的重组计划并非首次尝试。早在2015年，大智慧曾计划以85亿元收购湘财证券100%股权，但由于大智慧涉嫌违反证券法律法规被立案调查，该计划被迫终止。
十年后，两家公司再次“联姻”，只不过，这次大智慧变成了被收购的一方。“两家公司在业务上具有显著的互补性，湘财股份的证券业务与大智慧的金融科技能力相结合，将形成协同效应。另外，湘财股份此前曾多次尝试通过资本市场运作提升自身实力，此次重组是其战略布局的重要一环。”排排网财富研究部副总监刘有华对《华夏时报》记者分析，随着证券行业竞争加剧，湘财股份与大智慧的合并有助于提升整体竞争力，能更好地应对行业内外部压力，尤其是在金融科技快速发展的背景下，双方的合作将为行业树立新的标杆。
湘财股份与大智慧的重组计划若能成功实施，将对双方公司及证券行业产生深远影响。刘有华指出，湘财股份作为传统证券服务业的代表，与大智慧这一互联网金融信息服务提供商的结合，将实现金融科技与传统证券业务的深度融合，推动行业向智能化、数字化转型。近年来，证券行业并购重组潮持续升温，湘财股份与大智慧的合并将进一步加速行业整合，提升市场集中度，促进行业健康发展。
决策大反转
在宣布吸收合并大智慧之前，湘财股份曾两度公告减持大智慧。
2024年12月5日，湘财股份发布关于拟减持大智慧部分股份的公告。公告显示，截至2024年12月3日，湘财股份持有2.55亿股大智慧股份，占其总股本的12.66%，公司拟通过集中竞价、大宗交易及协议转让等方式减持所持有的大智慧股份，交易价格不低于9元/股。此次交易不构成重大资产重组。
2025年2月14日，大智慧发布股东减持股份计划公告。公告指出，因经营发展需要，湘财股份拟通过集中竞价方式减持不超过1%的大智慧股份。
但值得一提的是，湘财股份突然决定终止此前公告的减持计划。3月17日，大智慧发布股东终止减持计划暨减持股份结果公告。公告称，湘财股份原计划在2025年3月10日至2025年6月9日期间，通过集中竞价方式减持公司不超过2003万股，不超过总股本的1%，减持价格不低于9元/股。但3月16日，因签署《吸收合并意向协议》，筹划换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金，湘财股份决定终止减持计划。截至目前，湘财股份未减持大智慧任何股份。
湘财股份先发拟减持公告，随后反手终止减持，并宣布同大智慧进行重大资产重组。这一举动在业内引起热议。
在黑崎资本首席战略官陈兴文看来，湘财股份“减持-终止-合并”的决策反转，暴露了资本市场的复杂博弈逻辑。他对《华夏时报》记者介绍，湘财股份前期对大智慧的减持计划可能包含多重意图：“一是测试市场承接能力，通过释放信号观察股价韧性；二是为换股定价创造条件。2025年2月，湘财股份拟减持大智慧1%股份时设定价格不低于9元/股，恰逢大智慧股价处于临界点，或为估值谈判铺垫。”而后来终止减持并转向合并的战略转向，反映出控股金融科技平台的长期价值远超短期套现收益，尤其在第二大股东——浙江财商实业控股有限公司入主湘财股份并持股17.49%后，资源整合需求凸显。
那么，湘财股份前脚公布减持，后脚就宣布计划终止的行为是否违规？
陈兴文称，从合规性看，根据《上市公司股东减持股份实施细则》第十二条，在重大事项发生时终止减持计划程序合法，但决策反复可能引发市场对信息管理连续性的质疑，需警惕“预期操纵”风险。
宁愿饱受质疑，也要重启重组的深层动因，是双方生存压力的倒逼与战略重估。和2015年大智慧主导并购时相比，当前环境已发生根本性转变。陈兴文表示，湘财股份作为区域性券商面临业绩下滑压力，亟需突破获客瓶颈。其2024年第三季报显示，公司实现营收15.49亿元，同比下滑16.52%；实现净利润1.46亿元，同比下降2.93%。
而大智慧虽拥有千万级用户却持续亏损，流量变现困难。其2024年年度业绩预告显示，预计公司2024年归母净利润亏损1.9亿元至2.25亿元，归母扣非净利润亏损1.85亿元至2.2亿元。事实上，2023年大智慧收益也是亏损的。年报披露，公司2023年归母净利润为1.02亿元，其中包含了张长虹向公司支付的3.35亿元，如果扣除该因素影响，大智慧2023年归属于上市公司股东的净利润仍为负数。
生存压力逐年增加，战略合作产生的趋同利益导致双方重启重组。陈兴文认为，注册制改革深化与穿透式监管背景下，双方的合并符合监管层推动证券业“减量提质”的政策导向。且经历十年严监管周期后合规体系更成熟，这与国联证券收购民生证券等近期案例体现的监管鼓励行业整合趋势相契合。
“若两家公司能够成功重组，将重构行业竞争格局，形成‘传统券商+金融科技’复合业态。”陈兴文称，湘财股份的投行、资管牌照资源与大智慧的千万级月活用户形成互补，通过“数据+交易+服务”闭环，可探索智能投顾、精准获客等新模式。参考东方财富收购同信证券后经纪业务市占率跃升的经验，合并后的公司有望通过大智慧千万级月活用户引流，提升湘财股份财富管理板块竞争力。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳